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辅仁药业成功并购开药集团 股权过户工商变更登记手续完成

发布日期:2022-03-23 02:18   来源:未知   阅读:

  一个月之前,中国资本市场最大的医药并购案获得通过。收购开药集团,辅仁药业成功实现“蛇吞象”!

  一个月之前,中国资本市场最大的医药并购案获得通过。收购开药集团,辅仁药业成功实现“蛇吞象”!

  11月29日,辅仁药业78亿元收购开封制药(集团)有限公司(下称“开药集团”)的重大资产重组有条件通过。近日证监会正式下发此次重组通过的批文,也宣告辅仁药业成功并购开药集团,完成了全国最大的医药并购。

  12月26日,辅仁药业发生1笔大宗交易。第1笔成交价格为20.00元,成交95.00万股,成交金额1,900.00万元,买方营业部为中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部,卖方营业部为中国银河证券股份有限公司郑州山河证券营业部。

  12月27日,辅仁药业发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》,称公司于2017 年12 月25日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】2367 号)。截止目前,公司已完成标的资产开封制药(集团)有限公司(以下简称“开药集团”)100%股权过户工商变更登记手续,具体情况如下:

  2017 年12 月26 日,经开封市工商行政管理局核准,开药集团已完成股东

  变更的工商变更登记手续,交易对方持有的开药集团100%股权已过户至辅仁药业名下,本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

  1、公司尚需按照与辅仁集团等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定向辅仁集团等交易对方发行股份并向中国证券登记结算有

  限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

  上述后续事项继续办理不存在实质性障碍,对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

  补充协议的约定,在中国证监会核准并完成配套融资后10 日内及中国证监会核准本次重组之日起6 个月届满之日的较早者向鼎亮开耀和锦城至信支付现金对价。该等现金交易对价事项已在协议文本中进行了明确约定,在公司履行协议的基础上,该事项对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

  3、中国证监会已核准公司非公开发行不超过159272727 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金,该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

  注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍,对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

  11月13日,辅仁药业发布公告称,拟以发行股份及支付现金的方式,购买辅仁药业集团有限公司等14个交易对方合计持有的开封制药集团(以下简称“开药集团”)100%股权。并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套募集资金,总金额不超过53亿元。

  辅仁药业拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石14名交易对方发行股份及支付现金购买开药集团股权,交易价格78.09亿元。

  根据开药集团经审计的合并财务报表显示,截至2016年12月31日,开药集团总资产为75.15亿元,归属于母公司股东的所有者权益为38.52亿元;2016年度营业收入为45.34亿元,净利润为6.5亿元。截至2016年末,辅仁药业资产总额12.73亿元,归属母公司股东的所有者权益为3.69亿元。 2016年全年,辅仁药业实现营收4.96亿元,净利润为1765.67万元。二者从体量上来看无疑是“蛇吞象”。

  辅仁药业之所以苦心经营希望收购开药集团,也正是由于开药集团的盈利能力所致。2006年,辅仁集团通过股权转让成为辅仁药业的控股股东,并将辅仁堂注入辅仁药业,借此完成了旗下中成药资产上市。另一方面,同样归属于辅仁集团旗下的开药集团,经过多年积累和拓展,已发展成为集化学药、原料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业。换言之,这一资产从经营能力和规模上,已经远远大于上市公司辅仁药业。将开药集团注入上市公司,能够提升上市公司的盈利空间。

  同时,并购开药集团,也能够解决辅仁药业与辅仁集团之间一直存在的同业竞争问题。在2006年借壳上市时,辅仁药业曾经承诺能够解决同业竞争问题,即辅仁药业方面生产中成药,辅仁集团主要负责西药的生产。但是实际上,开药集团等辅仁集团旗下的企业仍在生产中成药。并购完成后,同业竞争的问题将得到解决,辅仁药业的管理和经营模式能够趋向统一。

  2016年9月,辅仁药业发布公告称,决定向中国证监会申请中止此次重大资产重组事项审核。根据辅仁药业当时的公告,公司还因信披违规收到河南证监局出具的警示函。在重组期间,辅仁药业也多次被证监会就相关重组事宜问询。多年来,辅仁集团旗下医药资产整体上市的传闻颇受资本市场关注。好不容易,这个多年的市场传闻在去年被付诸行动。然而,就在并购开药集团要过会的最后一刻,辅仁药业却主动中止了此次重组,留下了巨大的可供市场议论的空间。

  时隔近一年,辅仁药业收购开药集团重启。8月31日晚间,辅仁药业发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,宣布重启对开封制药(集团)有限公司的并购(以下简称开药集团)。业内认为,今年再次重启并购,辅仁药业应该已经对之前出现的问题做好了准备,成功并购的可能性较大。

  果然如愿以偿,11月30日下午,辅仁药业发出《关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》公告,称公司于1017年11月29日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年11月29日召开的2017年第66次并购重组委工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。公司股票自2017年11月30日开市起复牌。

  对于辅仁药业而言,“蛇吞象”梦想成真,今后其无论是资产规模还是盈利能力,都将得到数倍的放大,也为其未来的发展赋予了巨大的空间。

  辅仁药业收购开药集团,早已被市场看做是一场“蛇吞象”般的交易。完成开药的收购,辅仁药业的资产规模将是现在的7倍,盈利能力相较如今,少则增长近27倍,多则近38倍。

  就目前来看,开药集团资产规模、盈利能力已明显超越辅仁药业,成为辅仁集团旗下核心企业,也是辅仁集团旗下最主要最优质的医药经营资产。开药集团注入上市公司可基本实现辅仁集团医药资产的整体上市。

  这也就不难理解,为何将开药集团注入上市公司,是辅仁集团多年来的一个夙愿,并志在必得,如今如愿以偿了。

  辅仁药业表示,本次交易后,公司主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务。通过本次交易,可弥补公司在化学药和原料药领域的空白,扩大在中成药领域的规模,有效丰富产品结构,实现多元化发展,规避现有产品单一的经营风险。通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应,辅仁药业将显著增强综合竞争能力、提高行业地位、增强持续盈利能力。

  在资本市场,辅仁药业朱文臣,长袖善舞,通过一次次资本运作,成功实现多次“蛇吞象”。

  2002年9月,朱文臣成功进军酒业。其时,辅仁药业以承担债务、注入资金、收购股权的方式介入宋河,并最终以85%以上的股权掌控了宋河。

  这无论在药界还是酒界,都引起了不小的轰动。一个如此巨大的国有白酒企业,竟被1995年才刚刚组建的辅仁药业“喝”掉。

  2001年12月,辅仁药业以59.85%的股权控股焦作怀庆堂制药厂,是将经营范围从中药扩大到西药领域。

  2003年10月,辅仁药业整体收购开封制药厂,开药曾是国家38家重点制药企业之一,是以生产抗生素、化学合成原料药和各种固体制剂等为主的大型综合性制药企业,辅仁收购后,马上投入1亿多元进行技改、扩建等,辅仁药业的综合生产能力也由此位居河南省第一。

  至2003年5月21日朱创建河南辅仁医药科技开发有限公司止,朱氏家族已成功控制河南辅仁堂制药有限公司、河南宋河酒商业批发有限公司、河南开封药业集团有限公司、河南辅仁工程有限公司等7家子公司。

  4月21日,辅仁药业与茉织华签订《股份转让协议》,辅仁药业协议受让茉织华持有的ST民丰社会法人股5242.15万股,协议转让价为每股1.33元,转让总价款计6972.57万元。

  9月20日,ST民丰发布公告称,公司收到证监会关于河南辅仁药业集团收购第一大股东上海茉织华所持股份的无异议书。

  至此,朱文臣得以控股ST民丰,辅仁药业成功实现借壳上市,朱文臣所神往的“向有竞争力的高科技类产业转型”得到充分体现,富豪本色初现。而这似乎得益于其高人一筹的资本运作手法。

  朱认为,辅仁药业目前还是一个区域性品牌,而要实现百亿目标,辅仁必须向全国性品牌努力。而在朱文臣看来,ST民丰正是辅仁药业抢滩上海、进军全国的一个平台。

  对于此次成功实现并购开药集团,辅仁药业表示,通过本次交易,公司拟收购辅仁集团所属开药集团,并拟通过开药集团收购辅仁集团所属生物医药类研发公司,将公司打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台,基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。本次交易完成后,公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合性医药业务,将显著提升上市公司抗风险能力,扩展未来发展空间。

  对于此次并购案,辅仁药业可谓是“十年磨一剑”,志在必得,终于梦想成真。这次亮眼的资本运作实现一举多得,不仅集团核心医药业务整体上市,实现了资本和产业的双赢,同时布局大型综合性医药上市公司平台。看来,朱文臣的财富梦想还远没有完全展开,而在财富之路上,朱文臣仍然没有停下来的打算,能否再次问鼎河南首富宝座,让我们拭目以待。(史海宁供稿)